【 长文 】GNB（0045）投资者终于被 “解放”，即将脱离 GN 3 行列了！
自从公司在 2017 年宣布了无法交出当年的年报后，公司就在这期间不断的被暂停交易；甚至在 14/12/2020 年时被停牌下市。而参考公司在 FYE 2020 的年报来看，才发现原来直到 28/09/2020 为止，公司目前还有 1,566 位投资者在公司内。而公司近期所宣布的企业重组计划也有望让公司重新改头换面上市，对于依然还 “卡“ 在公司内的投资者来说，这无疑是一个天大的好消息。
而今天我们也将会讨论 GNB 当初的事迹，失败的转型计划以及未来重现马来西亚交易所的企划。基本上，GN 3 的严重程度跟主板的 PN 17 是相同的。
1. 停牌的事迹
在 30/11/2017 时，公司因触犯了 ACE 板块上市条例（“AMLR”）中的两个将会把公司归纳为 GN 3 的条文；分别是：
公司的股东权益（“Shareholder’s Equity“）少于股本（”Share Capital“）的 25.0%；以及
公司在该财政年（FYE 2017）内的亏损超过了股东权益的总数，并且在当时公司的股东权益比股本少于 50.0%。
这两家其实都是交易所为了保护投资者而对上市公司设下了特定需要满足的条件，否则的话就会被贴上 “有问题公司” 来警示投资者。当然，有问题的公司自然就需要进行改革，也就是所谓的企业重组计划了。
那么，GNB 的管理层为了让公司重回正轨或让投资者有机会离场，公司其实也在 2020 年初的时候获得了新加坡企业 LHO Asia Sdn. Bhd. 的兴趣，该公司打算通过 GNB 进行倒置收购以便公司在本地的市场上市。
不过，不知道是否因为疫情的关系还是最终控股人的关系，公司在当时的企业重组计划在 04/12/2020 被驳回，也导致了公司后来被停牌、下市。来不及把 GNB 股权出售的投资者，或者没有活跃交易而忘记出售 GNB 的投资者自然的就被卡着了。
所幸的是，公司看起来对于复牌交易非常的上心；公司在 31/12/2020 的时候再次宣布了第二个企业重组计划。而这，也是我们接下来会讨论到的课题。
2. GNB 企业转型计划
不知道大家是否还记得先前 TCS（0221）打算发行新股收购 Southern Score Sdn. Bhd.（“SSSB”）这家公司呢？这家公司如果大家到他们的官网查询的话，其实会发现到他们的管理层与在文良港区域有相当多产业项目的 Platinum Victory Sdn. Bhd.（“PVSB”）是有些关系的。但后来不知道原因而 TCS 暂缓了该收购计划，到头来反而是 PVSB 跟 GNB 签下了企业重组计划的备忘录了。
负责这次公司企业转型计划的投行也向交易所申请公司停牌的上诉，而确实公司也在 12/04/2021 获得了批准了。不过这次的备忘录的时间线也有点赶，貌似公司会赶在 7 月结束前会有一些新的进展。
而这次的转型计划中也包含了四个重点，包括了：
通过发行新股的方式，向 Super Advantage Property Sdn. Bhd.（“SAPSB”）收购 SSSB 以及旗下控股 35.0% 的联营公司 TCS SS Precast Construction Sdn. Bhd.（“TSPCSB“）；
通过发行新股的方式，向 GNB 的执行董事偿还欠款；
私下配售建议；以及
免除 SAPSB、一致行动人（“PAC”）受限于强制全面收购（“MGO”）的豁免权。
有趣的是，其实这家 TSPCSB 剩余的 65.0% 的股份是由 TCS 持有的。但是根据公司的年报来看，目前这家公司暂处于 “休眠” 状态，因此这次的重点暂时还是在 SSSB 上。
SSSB 是一家持有 G7 牌证的建筑型公司，而公司在 FYE 2018、FYE 2019、FYE 2020 的营业额分别是 RM 54.9 Million、RM 67.0 Million 以及 RM 148.8 Million。至于净利的话，公司在同期间的净利为 RM 8.2 Million、RM 6.5 Million 以及 RM 19.2 Million；值得一提的是，市场也有相传 SSSB 其实本来都有上市的打算，不过谣言还是止于谣言，看公司的表现比较重要。
目前 SSSB 手头上也有 3 个未完工的项目，其中包括了 Vista Wirajaya 1 @ PV 9 Residences、Platinum Arena Residences 以及 Vista Sentul Residences，而这三个项目的总价值共合 RM 387.8 Million。
根据 GNB 在文告内提到的是，他们将会以 RM 252.0 Million 收购 SSSB 以及旗下的联营公司；至于收购的方式则是会以每股 RM 0.015 的价格发行 16,800,000,000 股新股来完成这次的收购。基本上现有股东的股权也会被大幅度的稀释；而 SAPSB 作为 SSSB 的前任大股东也会在完成这项收购后，持有 GNB 高达 98.31% 的股份。
但这个 RM 252.0 Million 的价值以公司在 FYE 2020 的盈利计算的话，其 P/E 估值为 13.13 倍；对比本地可比较的 RM 100.0 Million 到 RM 500.0 Million 市值的公司平均 11.24 倍的 P/E 估值，看起来有点 “小贵“？
这里的差别就在于 SSSB 给予的盈利保证了。在完成这项收购后，SSSB 承诺在 FYE 2022、FYE 2023 以及 FYE 2024 内共合最低达到 RM 80.0 Million 的净利。其中以 FYE 2022 年内最低达到 RM 10.0 Million 的净利、FYE 2023 年内最低达到 RM 20.0 Million 的净利，而 FYE 2024 年则是需要填补该 RM 80.0 Million 内未完成的净利。
也就是说，SSSB 答应会在 FYE 2022 到 FYE 2024 年内平均一个财政年达到 RM 26.7 Million 的净利，以此推算的话未来的潜在 P/E 大约是 9.45 倍左右（根据投行在文告内的推算）。
盈利以及估值的问题解决完，接下来到别的 “问题” 了。
熟悉上市条例的读者也肯定知道持股比例那么高，肯定触动了至少两个上市条例；其中一个就是公众持股比例少于 25.0%（除非获得特别的豁免权），另一个则是会触及到 MGO。但 GNB 在这次的文告内就已经提到了他们将会豁免 SAPSB 以及其 PAC 触动 MGO 的权利，但是还有 25.0% 的公众比例要如何解决呢？
在完成这次的倒置收购后，公司也会通过私下配售发行每股最低为 RM 0.020为价格的 5,430,479,000 股 GNB 的新股，其中 2,844,071,000 也会发行给土著来满足 MITI 的上市需求。另外，公司也会通过发行每股为 RM 0.015 为价格的 233,333,334 股 GNB 新股给公司的执行董事以偿还他借给公司的 RM 2.4 Million，外加这次倒置收购会涉及到的 RM 1.1 Million 费用，共合 RM 3.5 Million 左右。
3. 企业转型后的 GNB
假设这次 GNB 能够成功的转型的话，那么这对于 GNB 的现有股东来说无疑是一件好事。不过，在完成这次的倒置收购后，预计 GNB 的新股大约将会是 22,752,562,334 股。以如此庞大的总股数来说，公司很大可能在未来会进行股权整合，比如说 10 股成为 1 股，5 股成为 1 股等等。
直到 5 月份为止，其实马来西亚共有 8,846 个持有 G7 牌证的建筑公司；要说很多的话，其实占了 G1 到 G7 的比例来看也不会很多，但是也不会很少。毫无疑问的是，建筑领域 – 尤其是主打建筑施工（“Building Construction”）而非土木工程（“Civil Engineering”）的公司，更是被 FMCO 影响了工程进度。
不过客观的来看，以 SSSB 跟 TCS、PVSB 之间的关系来看，相信这家公司要获得合约应该是不难的。而在完成后，相信 GNB 也会成为一家非常有趣的建筑公司。
不知道我们的读者里面有多少是 GNB 的现有股东呢？有的话，欢迎留言你看到公司的企业转型计划的感想哦！
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