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上诉庭最近对银鸟集团前董事经理拿督陈翰鹄和前执行董事曾绍昌在所面对的134项控诉中,维持无罪释放的判决。他们因涉嫌伪造文件欺骗马银行,导致公司倒闭最终在2014 除牌。

在2012年12月7日,要求对涉及6740万令吉伪造文件控诉进行审判8年以后,陈翰鹄说:“真相让我得到了自由”。但是,同样的话却不能够自小股东口中说出来,他们在“High 5”面包和“银鸟”糕点的投资全化成灰烬。

回忆当时,银鸟集团在2012年的会计违规行为曝光以后,公司的亏空本来是1.12亿令吉,后来变成2.97亿令吉,以致面对一连串的法律诉讼和民事诉讼。

这一切,在公司宣布无法2012年2月29日限期呈交其2011年度审计财政业绩、以及审计师对一些问题表示有意见时开始。

这引发了法律争议,当时的主席拿督颜坤保暂停了上述两人以及会计和财务总经理赖宝美(译音)的职务。

之后曾绍昌起诉公司,要求赔偿薪水损失达9万令吉,以及60万令吉的不当解雇赔偿。

此外,他声称董事部管理不善致使公司陷入PN17,他因此被要求强制脱售银鸟股票,因此求偿200万令吉。

在2012年8月的反起诉中,随着PKF顾问公司进行的独立精密审查以后,银鸟以涉嫌串谋和诈骗名义,起诉陈翰鹄、曾绍昌、赖宝美等10人,求偿1.25亿令吉。



暗指审计师疏于职守

另外,公司也采取了一项少见的行动,暗示内部审计师Audex Governance有限公司和Focus Internal Audit Solutions,以及外部审计师Crowe Horwath涉及疏于职守。

2013年9月11日,证监会以2007资本市场和服务法令第3699(b)(B)环节起诉陈翰鹄和曾绍昌,在2010年和2011年向大马交易所提供有关营业额的虚假文件及8个季度报表。

罪成的话,他们将面对不超过10年监禁和不超过300万令吉罚款。

在2014年2月28日,大马交易所基于没有及时公布子公司付款违约,以及提供虚假财报,公开申诫银鸟,以及各自对两人罚款50万令吉。

之后,在2015年12月,陈氏和联邦土地局合作社(KPF)前董事拿督沙楚沙瓦涉嫌通过20份银行承兑汇票文件,擅自挪用一家合资公司(KPF和银鸟是股东)的基金达1312万令吉。

接下来,银鸟集团(之后在2013年7月改名为High-5 集团)虽然找到白武士Covenant Equity 顾问公司和Suncsi控股注资1600万令吉来拯救公司,还是在2014年除牌。

小股东应提高警觉

从安然(Enron)到世通公司(WorldCom)、雷曼兄弟( Lehman Brothers)和华盛顿共管公司(Washington Mutual),一次又一次证明,会计和企业欺诈是导致公司破产最终走向灭亡的一种诅咒。

我们从银鸟案例学到的终极教训是,当到了起诉和审判的时刻来临时,那家有问题的公司已经解散或者除牌了。

因此,小股东为了自己的利益,必须留意透明投资的公司是否涉及以下财政违规事项(这些可能触发大马交易所进行公开谴责):

●没即时对重大事件发布文告

●没有及时呈交年报或迟交上年报或季度报告

●没有注意到损益报告的数额和审计后数额的调整或者不一致性

●市场操纵或者内线交易

●有问题的企业活动。

如果小股东们觉得公司董事有疏忽、违约、渎职或失信的情形,他们可以在公司层次上尝试解决问题(通过吹哨行动警告公司),或者将他们怀疑的事项告知市场执法者(大马交易所或证监会)或者电邮通知我们:mswatch@mswg.org.my。

严厉打击会计造假

公平地说,打击财政违规是所有利益相关者的职务。最佳对抗武器是拥有一个从董事部下至高层管理,以及内部和外部审计师的整体内部控制机制。

当务之急是,这三个核心部分必须齐心协力、无畏无惧地检测财政问题。

但事实上是,没有任何方法可以杜绝人类的欺骗行为。

过往的经验显示,财务受困的公司高层(总执行长或财务总监)倾向于强迫他们的会计师通过“创意会计”进行违规操作。

因此,董事部必须任命有名望的独立非执行董事为“守卫者”,并且必须至少有一名具备会计专业知识的董事来领导审计委员会。

这将确保有效的制衡作用,尤其是减少外部审计师在遇到利益冲突时,遭到高层的压力,要求他们执行一些他们不愿意做的任务。

同样的,独立董事和审计师在执行任务时必须秉承专业精神和行为准则。

这是因为他们必须承担个人的责任,万一发生任何违规或非法行为时,可能导致他们面对起诉,如果判决有罪,他们将被罚坐牢和/或罚款。

虚拟股东大会须聘独立主持人

2019冠状病毒病大流行改变了股东大会的进行方式。人们继续保持社交距离,上市公司在无他法之下,唯有依赖科技来让股东参与会议。

冠病大流行加速了上市公司采用马来西亚企业监管准则第12.3条,即鼓励上市公司利用科技来促进远程股东参与股东大会,以及提供股东在缺席时还可以投票的选择。不管是法律上还是社交上来说,上市公司选择虚拟会议并非是选择性,而是必须性。

但是,我们注意到在问答环节的一些缺陷。

我们觉得上市公司在处理问答环节透明化的手法还有待加强。

我们希望上市公司能够委任独立的主持人来主持会议,以改善和加强问答环节的透明度。

忽略股东提问

在会议直播中,有些股东发问的问题被董事部忽略而没有回答。连企业代表如MSWG也经历类似问题,即上市公司略过他们在虚拟会议直播中,通过发问信箱所传发的问题。

虽然上市公司有时以“滞后”或“缓冲”的原因来解释他们无法接收到或回答问题,但是,出席者的问题分分钟面对不见天日的风险。

基于虚拟会议的设定,我们非常关注一些上市公司可能轻易的“忽略”了股东发问的问题,尤其是那些难以回答、敏感和有争论性的问题。

这些问题可能没有获得主持人的“注意”,在问答环节中提问,主持人通常是公司秘书或者职员。这就是为什么我们觉得问答环节,应由一名中立且独立的主持人来主持是很重要的。

许多上市公司委任独立主持人,这是值得欢迎和赞许的。

独立主持人能以公平、客观和公正方式主持问答环节,将能够确保所有相关的问题获得解答。

虚拟会议应尽可能复制现场会议的情形,包括问没有经过审核的问题。或者,所有在虚拟会议发问的问题,应该出现在荧幕上以表示透明化。

股东得以发现其他股东所发出的问题,以及董事部没有回答的问题。这防止了董事部不小心“忽略”掉问题的情形。

将来,我们预测虚拟会议可能是上市公司的主要选择(而不是因为必要而选择);那么,问答环节的透明度是非常必要的。即使在虚拟会议里,鼓励股东积极参与也是非常重要的。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构(MSWG)股东大会/特大的观察名单,这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站www.mswg.org.my,以得到对公司所提呈的问题详情。

实达集团(SPSETIA)(股东大会)

集团有两个购物中心,即实达城购物中心和吉隆坡生态城购物中心,后者在去年开张。

1.请问两家购物中心在2018和2019年的租金收入总和和净值是多少?

2.两家购物中心各自对集团2019年的税前盈利贡献多少?

3.截至2020年3月,商场出租率是多少?

4.基于行动管控令实施至6月9日,预测两家购物中心的租金收入将减少多少?

5.在管控期间,租户不得营业,公司对他们给予什么救济配套?

马矿业(MMCCORP)(股东大会)

集团面对信贷风险过度集中的问题,其中贸易应收款项大多来自巴生谷捷运项目的一名承包商,以及一家主要国际船运客户(占了总贸易应收款项的72%,2018为50%)(年报第266页,注24)。

请问该承包商和主要船运客户的贸易应收款项细分数额是多少?有没有减值?如有,是多少?

云顶大马(GENM)(股东大会)

为配合管控令,云顶名胜世界、云顶名胜世界琪佳、云顶名胜世界阿娃娜,以及浮罗交怡云顶名胜世界自3月18日起暂停营业。

同样的,遵守其他当局要求,名胜世界纽约、名胜世界卡茨基尔、名胜世界比米尼、名胜世界伯明翰和集团其他赌场也暂停营业,以对抗冠病疫情的传播(年报第30页)。

1.最新营业发展如何?

2.在冠病大流行之下,集团如何面对新常态?

3.集团计划如何克服营业表现走下坡,尤其是盈利表现?

鼎实(DYNACIA)(股东大会)

在贸易和其他应收款项(年报第94页,注10)里,其中2845万4270令吉来自一些董事持有显著股份的公司。

至今已经回收多少?

请问那些董事是谁?

达洋企业(DAYANG)(股东大会)

未来,集团计划投资于工程计划,提供综合岸外服务给有价值客户(年报第21页)。

1.请解释公司的策略和计划。

2.公司如何和市场上的对手竞争?

3.大马目前的主要业者是谁?

4.公司计划何时开始,预料资本开销是多少?

云顶(GENTING)(股东大会)

1.集团为所投资的一家生命科学公司计入减值亏损2.848亿令吉,这是基于其业务活动表现不佳,账面价值超过可回收数额所致(年报第154页)。请问该业务的性质,2020年将有进一步的减值亏损吗?

2.减值亏损和注销应收款式数额从2018年的1.688亿令吉增加到2019年的3.126亿令吉(年报第134页)。为什么大幅增加?回收的可能性是多少?

恒源炼油(HENGYUAN)(股东大会)

主席献词中提到公司将投资4亿美元,在从2017年到2020年计划的工程资本开销上。

1.请列出投资计划的种类、数额和何时开始?

2.集团如何融资该4亿美元?

3.预测这4亿美元的开销对公司的财政和非财政将带来什么利益?

城中城产托(KLCC)(股东大会)

City Point 大楼重新发展的延期,导致集团在建筑中的投资产业部分减值280万令吉(年报第89页)。

1.该大楼为什么会延迟?

2.何时将建好?

3.预计成本是多少?

4.因延迟的关系,将导致任何成本超支吗?如有,数额是多少?

IHH 医疗保健(IHH)(股东大会)

1.在2019财年,集团录得商誉减值亏损2.148亿令吉(2018年:6617万令吉)(年报第206页)。这是基于RGE集团和Continental集团的营运亏损(年报第209页)。2020年预料有任何商誉减值吗?如有,预计是多少?

2.2019年的贸易和其他应收款项减值达6269万令吉(年报第244页)。

a.这是什么应收款项?

b.能够回收吗?

c.如何收回该款项?

d.至今收回了多少已经减值的应收款项

玛斯特包装(MASTER)(股东大会)

公司在大马的销售额按年增长率,从2018年的21.45%放缓到2019年的4.11%。

这是否意味着客户的偏好从公司转向其竞争者?是整个行业的问题还是公司本身面对的暂时性业务衰退?公司如何改善在大马市场的表现?

永旺信贷(AEONCR) (股东大会)

永旺信贷向受到冠病影响的客户提供了一些措施以帮助他们,包括延迟缴交贷款两个月,即从4月1日到5月31日,以及允许客户将信用卡的未缴付余款转成一个36个月的定期贷款。

1.请问在个人和汽车贷款业务中,有多少位符合条件的信用卡客户和借贷者选择延期贷款,或转换余额成定期贷款?

2.延期和转换贷款的数额占了公司总应收款项的多少?

PEB公司(PEB) (股东大会)

大马交易所批准公司延长期限至2020年11月30日,以呈交重组计划。请问重组计划至今有何发展?公司能在限期内完成重组吗?

万能(MAGNUM) (股东大会)

虽然在2019年面对许多挑战例如贸易战、英国脱欧,以及冠病大流行,公司的表现相对良好,同时继续以果断和自信的态度来迎对所有挑战(年报第7页)。

但是,基于冠病对其2020年首两季的业务带来影响(年报第14页),请问集团如何应对目前的艰难环境?

国油气体(PETGAS)(股东大会)

国油气体对资产估值的方式从折旧重置成本,改去账面净值。

1.未来,资产估值方式的改变如何决定天然气运输业务的定价?基于资产估值方式的转移,该业务定价的未来趋势将如何发展?

2.转移对财政方面有何影响?

百乐园(PARAMON)(股东大会)

百乐园在2020年1月收购了一家泰国产业公司Navarang的49%股权。

Navarang刚刚在泰国曼谷推出Na Reva高级共管公寓,潜在的发展总值是1.72亿令吉。

1.集团在这家泰国公司最初投资金额是多少?

2.为什么要投资该泰国公司?

3.直至2020年5月,该计划的销售额是多少?

4.集团打算扩充业务到其他国家如新加坡,澳洲和越南吗?如果有,请给予原因。

5.该泰国公司的盈利是采取什么会计标准?

森那美产业(SIMEPROP)(股东大会)

集团对过去几年和一个产业购买者签署的脱售产业安排,做出了6580万令吉的拨备(年报第54页)。

1.为什么?

2.没脱售的产业目前如何处置?

3.公司对这些产业有什么计划?

4.谁是那个违约的购买者?

MYNEWS控股(股东大会)

其他应付款项(财政报表注22)从800万令吉增加到2019年的2595万令吉。

这些款项属于什么性质?为什么增加?

马银行(MAYBANK)(股东大会)

马银行在2015年成立制定负责任贷款指南,之后该指南逐渐扩展至形成2018年的环境、社会和监管(ESG)政策。

1.这些年来马银行在ESG课题中取得了什么正面效益?

在国家/国际上曾经获得什么认可?

2.身为我国最大的银行,马银行推广ESG被视为是其他业者的典范。

集团设定什么目标,以推广负责任贷款及在未来如何支持马来西亚转向低碳经济的目标?

3.持有棕油永续经营圆桌地位或大马棕油永续经营认证,是否成为批准棕油业申请贷款的先决条件?

大马天然气(GASMSIA)(股东大会)

税后归属股东净利在2019年有所改善,原因是营业额增加和联营公司取得较高的盈利(年报第27页)。

联营公司的盈利从2018年的485.3万令吉大幅增加至2019年的2123万令吉。   

请问是哪项合资公司(请说明其业务性质)提供该盈利?

未来还好继续贡献如此的盈利吗?

Edgenta (股东大会)

2019年公司付给审计师提供的其他服务是105万令吉(2018:34万令吉)(年报,税前盈利,注7)。

为什么该费用大幅增加?

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